ماده 1
شركت سهامی عمران شهرهای جدید كه در این اساسنامه اختصاراً شركت نامیده میشود شركتی است دولتی وابسته به وزارت مسكن و شهرسازی و مركز آن در تهران است و میتواند در صورت لزوم و حسب مورد با تصویب مجمع عمومی در استانهای كشور شركت یا شركتهای وابسته و تابعه برای اجرای عملیات خود تأسیس نماید.
ماده 2
نوع شركت: شركت سهامی و مدت آن نامحدود است.
ماده 3
شركت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات شركتهای دولتی و این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده 4
موضوع شركت: 1- مدیریت تهیه طرحهای شهرسازی، معماری، نقشه تفكیكی، آمادهسازی و سایر اقدامات اجرایی و ساختمانهای لازم برای ایجاد شهرهای جدید در زمینهای تأمین شده بر اساس بند 2/1 مصوبه 108328 مورخ 20/12/1364 هیأتوزیران و یا از طریق خریداری و تملك طبق مقررات و قوانین جاری بر حسب مورد. 2- حفظ حقوق و اعمال مالكیت دولت نسبت به اراضی متعلق به دولت در محدوده شهرهای جدید. 3- مدیریت عملیات آمادهسازی و احداث بنا و تأسیسات و تسهیلات شهری و خدماتی و تولیدی و تجاری در شهر جدید. 4- مدیریت بهرهبرداری و اداره تأسیسات ایجاد شده تا زمان تصدی سازمانهای ذیربط. 5- انواع مشاركت با اشخاص حقیقی و تحصیل وام از مؤسسات اعتباری و پولی و سیستم بانكی. 6- عقد قرارداد برای استفاده از خدمات مؤسسات شركتهای مشورتی خارجی با رعایت ضوابط و مقررات. 7- صدور مجوزها و ضوابط اعمال و استانداردهای احداث و ایجاد تأسیسات وابسته به شهرهای جدید بر اساس مقررات وزارت مسكن و شهرسازی. 8- مدیریت، فروش و نقل و انتقال املاك و واحدهای مسكونی صنعتی، كارگاهی و تجاری و خدماتی و غیره طبق دستوالعملهای وزارت مسكن و شهرسازی. 9- اجرای سایر موارد ارجاعی و یا تفویضی از طرف وزارت مسكن و شهرسازی بر اساس ضوابط و مقررات و موضوع این شركت.
ماده 5
سرمایه شركت مبلغ یكصد میلیون ریال است كه به یكصد سهم یك میلیون ریالی تقسیم و كلاً معتلق به دولت و از محل بهای رسمی اراضی دولتی واگذار شده به شركت تأمین گردیده است.
ماده 6
اركان شركت به شرح زیر است: الف ـ مجمع عمومی. ب ـ هیأتمدیره. ج ـ مدیرعامل. د ـ بازرس (حسابرس).
ماده 7
نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی با وزراء مسكن و شهرسازی، امور اقتصادی و دارایی و برنامه و بودجه است. ریاست مجمع عمومی با وزیر مسكن و شهرسازی است و جلسات مجمع عمومی، عادی و فوقالعاده با دو عضو رسمیت یافته و تصمیمات با دو رأی كه یكی از آنها رئیس مجمع عمومی میباشد معتبر است.
ماده 8
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار (هر شش ماه یكبار) اولی برای تصویب ترازنامه و حساب سود و ریان سال قبل و دومی برای تصویب برنامه و بودجه سال بعد و همچنین انجام سایر وظایف در جلسات مذكور به پیشنهاد هیأتمدیره یا مدیرعامل و به دعوت رئیس مجمع عمومی شركت تشكیل میشود. مجمع عمومی ممكن است در صورت لزوم بطور فوقالعاده نیز تشكیل شود.
ماده 9
مجمع عمومی فوقالعاده و مجمع عمومی عادی بطور فوقالعاده به تقاضای هر یك از اعضاء مجمع عمومی، رئیس هیأتمدیره، مدیرعامل و یا بازرس و به دعوت و با حضور رئیس مجمع عمومی تشكیل میگردد.
ماده 10
وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است: الف ـ تعیین و تصویب خط مشی كلی و برنامه شركت. ب ـ رسیدگی به گزارش (حسابرسی) و اتخاذ تصمیم نسبت به آن و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و تقسیم سود ویژه شركت. ج ـ تصویب بودجه سالانه و تغییرات آن. د ـ تصویب افزایش یا كاهش سرمایه. هـ ـ پیشنهاد تغییرات در مواد اساسنامه به هیأتوزیران. و ـ پیشنهاد انحلال شركت و تعیین مدیران تصفیه. ز ـ تصویب تشكیل شركت و ایجاد شركتهای تابعه و وابسته با رعایت مقررات مربوط. ح ـ تصویب آئیننامههای مالی و معاملاتی و سایر آئیننامههای شركت. ط ـ اتخاذ تصمی درباره موضوعاتی كه رئیس مجمع و هیأتمدیره در ارتباط با شركت به مجمع عمومی پیشنهاد نمایند.
ماده 11
هیأتمدیره شركت از 5 نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علیالبدل تشكیل میشود.
ماده 12
اعضای هیأتمدیره برای مدت سه سال به پیشنهاد رئیس مجمع و با تصویب مجمع عمومی انتخاب و منصوب میگردند و تا موقعی كه تجدید انتخابات بعمل نیامده در مقام خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. در صورت استعفاء، فوت و عزل هر یك از اعضاء هیأتمدیره جانشین آنها به ترتیب فوق تعیین میشود.
ماده 13
هیأتمدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیارات برای اجرای وظایف مصرح در اساسنامه منجمله وظایف زیر میباشد: الف ـ تهیه و پیشنهاد طرح تشكیلات شركت برای تصویب مجمع عمومی. ب ـ تهیه و پیشنهاد آئیننامههای مالی و معاملاتی و سایر آئیننامهها برای تصویب مجمع عمومی. ج ـ پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح سازش یا بدون آن و استرداد دعاوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای تصویب رئیس مجمع عمومی. د ـ پیشنهاد حقوق و فوقالعاده و مزایای مدیرعامل و هیأتمدیره با رعایت مصوبه شورای حقوق و دستمزد برای تصویب رئیسمجمع عمومی. هـ ـ تهیه گزارش و عملكرد ترازنامه و حساب سود و زیان و همچنین بودجه سالانه شركت برای تصویب مجمع عمومی كه بایستی حداقل دو هفته قبل از تشكیل مجمع عمومی در اختیار كلیه اعضاء مجمع و بازرس (حسابرس) قرار گیرد. و ـ تهیه و ابلاغ دستورالعملها و روشهای اجرایی لازم با رعایت قانون و مقررات مربوطه. ز ـ بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد چگونگی دریافت یا پرداخت تسهیلات اعتباری با رعایت قوانین و مقررات مربوطه و بودجه مصوب پس از تصویب رئیسمجمع عمومی. ح ـ جابجائی مواد هزینه تا ده درصد مشروط بر آنكه در جمع كل هزینههای شركت تغییر حاصل نشود. ط ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید هر گونه لوازم و اموال غیرمنقول كه برای اجرای وظایف محوله لازم باشد و همچنین پیشنهاد معاوضه اموال و اراضی و ساختمانهای ملكی خود برای رفع نیار اداری و تأسیساتی شركت. ی ـ اعطای تخفیفات در واگذاری اراضی در موارد ضروری و استثنایی با تصویب مجمع عمومی. ك ـ تصویب قیمت اراضی مورد خریداری شركت و این اختیار غیرقابل تفویض است. ل ـ اتحاذ تصمیم در مورد هر موضوع دیگری كه با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مورد عمل شركت ضروری باشد. م ـ اجرای سایر مواردی كه وزارت مسكن و شهرسازی در حدود قوانین و اساسنامه این شركت تفویض مینماید. ن ـ پیشنهاد اساسنامه شركتهای وابسته و تابعه به رئیس مجمع عمومی جهت تصویب. ص ـ انتخاب اعضاء هیأتمدیره شركتهای وابسته و تابعه و مدیرعامل مربوطه. ع ـ تعیین امضاهای مجاز تعهدآور برای شركت. ف ـ مشاركت با شركتهای دولتی و غیردولتی جهت اجرای اهداف شركت با تصویب رئیس مجمع عمومی. س ـ انتخاب مدیرعامل و پیشنهاد به رئیس مجمع عمومی جهت تصویب. ث ـ نمایندگی سهام در شركتهای وابسته و تابعه و هر گونه مشاركت با سایر شركتها.
ماده 14
جلسات هیأتمدیره با حضور رئیس هیأتمدیره و حداقل سه نفر از اعضاء رسمیت داشته و تصمیمات متخذه با حداقل سه رأی موافق معتبر است و تصمیمات با ذكر نظر اقلیت در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء اعضای حاضر در جلسه میرسد.
ماده 15
وظایف و اختیارات مدیرعامل: الف ـ مدیرعامل شركت بالاترین مقام اجرایی و اداری شركت بوده و بر كلیه ادارات تابعه شركت ریاست دارد و مسئول حسن جریان كلیه امور و حفظ حقوق و منابع و اموال و سرمایه شركت میباشد و برای اداره امور شركت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأتمدیره دارای هرگونه حقوق و اختیارات قانونی بوده و نمایندگی شركت را در مقابل كلیه مقامات قضائی، كشور و لشگری و مؤسسات و نهادها و بنیادها و اشخاص با حق توكیل غیر خواهد داشت و میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یك از اعضاء هیأتمدیره و روسای قسمتهای شركت به تشخیص خود تفریض كند تا اداره امور مختلف شركت را كه به این طریق به آنها محول میگردد زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی بر عهده بگیرند. ب ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأتمدیره. ج ـ عزل و نصب، ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اضافهكار و اخذ تصمیم درباره كلیه امور استخدامی كاركنان شركت طبق مقررات مربوطه. هـ ـ اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به امور شركت و بازرس كلیه قسمتها و ادارات تابعه شركت مستقیماً یا با تفویض اختیار به اعضاء هیأتمدیره یا كاركنان شركت. و ـ اهتمام در تأمین رفاه كاركنان شركت.
ماده 16
بازرس (حسابرسی) سازمان كه سازمان حسابرسی میباشد موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آئیننامههای مربوطه نظارت داشته و به حسابهای و ترازنامه حساب سود و زیان سازمان رسیدگی و گزارشات لازم را جهت مجمع عمومی تهیه نماید و نیز كلیه وظایف و اختیاراتی را كه به موجب قانون تجارت به عهده بازرس محول است انجام دهد. بازرس مكلف است نسخهای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی به هیأتمدیره تسلیم كند. بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به كلیه اسناد و مدارك سازمان را دارد بدون اینكه در عملیات اجرایی دخالت كند و انجام وظایفش موجب وقفهای در عملیات سازمان شود.
ماده 17
سال مالی شركت از اول فرودین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان مییابد به استثنای اولین سال تأسیس شركت كه از تاریخ تشكیل شروع و آخر اسفندماه همان سال ختم میگردد.
ماده 18
حسابهای شركت در پایان اسفندماه بسته میشود،ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال حداقل دو ماه قبل از تشكیل جلسه مجمععمومی عادی سال بعد به بازرس تسلیم شود.
ماده 19
به استناد تبصره 2 ماه 11 شركت از پرداخت هرگونه مالیات و حق تمبر و هزینههای ثبتی و معاملاتی بابت تفكیك و فروش اراضی و هزینه دادرسی معاف است.
ماده 20
مواردی كه در این اساسناه پیشبینی نشده طبق قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوط عمل خواهد شد. نخست وزیر o:p>