هیأت وزیران در جلسه مورخ 22/12/1375 بنا به پیشنهاد شماره 863/100 مورخ 10/6/1375 وزارت مسن و شهرساز و به استناد تبصره (5) ماده (11) قانون زمین شهری مصوب 1366 ـ اساسنامه شركت عمران و بهسازی شهری را به شرح زیر تصویب نمود:
 

ماده 1

شركت عمران و بهسازی شهری ـ كه در این اساسنامه به اختصار شركت نامیده میشود ـ شركتی است دولتی و وابسته به وزارت مسكن و شهرسازی و می‌تواند با تصوی مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط و سیاستهای شهرسازی كشور، در استانهای مختف شركتهای وابسته و تابعه برای اجرای عملیات خود تأسیس كند.
 

ماده 2

مركز شركت در تهران و نوع شركت سهامی است برای مدت نامحدود تأسیس میشود.
 

ماده 3

شركت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات شركتهای دولتی و این اساسنامه اداره می‌شود
 

ماده 4

موضوع شركت عبارت است از:

1- مدیریت و تهیه طرحهای شهرسازی، معماری، نقشههای تفكیكی، آمادهسازی و دیگر اقدامات اجرایی و ساختمانهای لازم در بافتهای قدیمی و فرسوده شهری، در زمینهای تأمین شده یا از طریق خریداری و تملك مطابق مقررات و قوانین جاری حسب مورد.

2- تهیه و اجرای طرحهای عمران شهری با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

3- مدیرت و اجرای عملیات خرید اراضی ـ تجمیع و تفكیك (از طریق مراجع ذیربط)، آماده سازی ـ احداث بنا اعم از مسكونی، خدماتی، تولیدی و تجاری در بافتهای شهری.

4- انواع مشاركت با اشخاص حقیقی و حقوقی، تحصیل وام از مؤسسات اعتباری و پولی و سیستم بانكی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

5- عقد قراداد برای استفاده از خدمات مؤسسات و شركتهای مشورتی خارجی با رعایت ضوابط و مقررات.

6- مدیریت و تجهیز منابع داخل و خارج برای سرمایهگذاری در پروژههای شهری مربوط از قبیل انتشار اوراق مشاركت، تشكیل شركتهای سهامی عام و مؤسسات اعتباری غیربانكی و غیره در قالب قوانین و مقررات مربوط.

7- مدیریت، فروش، نقل و انتقال، اجاره و استجاره املاك و مستحدثات موضوع عملكرد شركت و واگذاری املاك و اراضی معوض مطابق دستوالعملهای وزارت مسكن و شهرسازی. 

8- اجرای دیگر موارد ارجاعی یا تفویضی از سوی وزیر مسكن و شهرسازی بر اساس ضوابط و مقررات تا حدودی كه مربوط به موضوع شركت است.
 

ماده 5

سرمایه شركت ده میلیارد (10000000) ریال است كه به یكهزار سهم ده میلیون ریالی تقسیم و كلاً متعلق به دولت و از محل بهای رسمی اراضی دولتی واگذار شده به شركت، تأمین شده است.

ماده 6

شركت جانشین سازمان ملی زمین و مسكن در شركتهای مسكن سازان سراسر كشور موضوع تصویبنامه های شماره 41958/ ت 456 مورخ 8/5/1368 و شماره 47286/ ت/ 457 مورخ 8/5/1368 هیأت وزیران است.
 

ماده 7

اركان شركت به شرح زیر است: الف ـ مجمع عمومی ب ـ هیأتمدیره ج ـ مدیرعامل د ـ بازرس (حسابرس)

ماده 8

نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی با وزیران مسكن و شهرسازی، امور اقتصادی و دارایی و رئیس سازمان برنامه بودجه است. ریاست مجمع عمومی با وزیر مسكن و شهرسازی است. جلسههای مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده با حضور دو عضو رسمی می‌شود و تصمیمی با دو رای كه متضمن رأی رئیس مجمع عمومی است معتبر است.
 

ماده 9

مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار (هر شش ماه یك بار) اولی برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قل و دومی برای تصوی برنامه و بودجه سال بعد، همچنین انجام دیگر وظایف محول شده و مربوط به پیشنهاد رئیس هیأتمدیره و مدیرعامل ـ به دعوت رئیس مجمع عمومی شركت ـ تشكیل میشود. مجمع عمومی ممكن است در صورت لزوم به طور فوق‌العاده نیز تشكیل شود.
 

ماده 10

مجمع عمومی فوق‌العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده به تقاضای هر یك از اعضای مجمع عمومی، رئیس هیأت‌مدیره و مدیرعامل یا بازرس و به دعوت و حضور رئیس مجمع عمومی تشكیل می‌شود.
 

ماده 11

وظایف و اختیارهای مجمع عمومی به شرح زیر است: 

الف ـ تعیین و تصویب خط مشی كلی و برنامه شركت. 

ب ـ رسیدگی به گزارش بازرس (حسابرس) و تصمیمگیری در خصوص آن و تصوی ترازنامه، حساب سود و زیان و تقسیم سود ویژه شركت. 

ج ـ تصوی بودجه سالانه و تغییرات آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط. 

د ـ تصویب افزایش یا كاهش سرمایه. 

هـ ـ پیشنهاد اصلاح درمواد اساسنامه به رئیس مجمع برای طرح در هیأت وزیران. 

و ـ پیشنهاد انحلال شركت و پیشنهاد مدیران تصفیه به رئیس مجمع برای طرح در هیأت وزیران. 

ز ـ تصویب تشكیلات شركت و شركتهای وابسته پس از تأئید سازمان امور اداری و استخدامی كشور. 

ح ـ تصویب آئیننامههای مالی، معاملاتی و دیگر آئین نامه های شركت با رعایت قوانین و مقررات مربوط به تأیید مراجع ذیربط. 

ط ـ تصمیم گیری درباره موضوع هایی كه رئیس مجمع و هیأت مدیره در ارتباط با شركت به مجمع عمومی پیشنهاد می‌كنند.

ی ـ نصب و عزل رئیس هیأت مدیره، مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره.
 

ماده 12

هیأت مدیره شركت از (3) نفر عضو موظف و (2) نفر عضو غیرموظف از افراد متخصص و مجرب تشكیل میشود

 

ماده 13

رئیس هیأت مدیره، مدیرعامل شركت و دیگر اعضای هیأت مدیره برای مدت (3) سال به پیشنهاد رئیس مجمع با تصویب مجمع عمومی انتخاب و منصوب میشوند و تا موقعی كه انتخابات مجدد به عمل نیامده در مقام خود باقی میمانند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. تبصره ـ در صورت استعفا فوت و عزل هر یك از اعضای هیأت مدیره جانشین آنها به ترتیب فوق تعیین میشود.

 

ماده 14

هیأتمدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیار برای اجرای مفاد اساسنامه از قبیل وظایف زیر هستند:

الف ـ تهیه و پیشنهاد طرح تشكیلات شركت برای تصویب مجمع عمومی.

ب ـ تهیه و پیشنهاد آئین نامه‌های مالی و معاملاتی و دیگر آئین نامه‌ها برای تصویب مجمع عمومی.

ج ـ سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آن و استرداد دعاوی با رعایت اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و دیگر قوانین و مقررات مربوط.

د ـ پیشنهاد حقوق، فوق العاده و مزایای مدیرعامل و هیأت مدیره برای تصویب رئیس مجمع عمومی.

هـ ـ تهیه گزارش عملكرد، ترازنامه و حساب سود و زیان، همچنین بودجه سالانه شركت برای تصویب مجمع عمومی كه باید حداقل دو هفته قبل از تشكیل مجمع عمومی در اختیار كلیه اعضای مجمع و بازرس (حسابرس) قرار گیرد.

و ـ تهیه و ابلاغ دستورالعملها و روشهای اجرایی لازم با رعایت قانون و مقررات مورد عمل.

ز ـ بررسی و تصمیم گیری در مورد چگونگی دریافت تسهیلات اعتباری با رعایت قوانین و مقررات مربوط و بودجه مصوب.

ح ـ جابجائی اقلام هزینه تا (10%) مشروط بر آنه در جمع كل هزینه‌های شركت تغییر حاصل نشود.

ط ـ تصمیم گیری در خصوص خرید هر گونه لوازم و اموال غیرمنقول كه برای اجرای وظایف محول شده لازم باشد، همچنین معاوضه اموال، اراضی و ساختمانهای ملكی خود برای رفع نیاز اداری و تأسیساتی شركت در حدود آئین نامه‌های مصوب.

ی ـ اعطای تخفیف در واگذاری اراضی و مستحدثات در موارد ضروری و استثنایی با تصویب مجمع عمومی.

ك ـ تصمیم گیری در خصوص واگذاری اراضی معوض به جای پرداخت بهای املاك خریداری شده.

ل ـ تصویب قیمت اراضی مورد خریداری شركت و اعمال حقوق و اختیاراتی كه طبق قانون، آئین نامه و این اساسنامه در وظیفه شركت قرار گرفته است. این اختیار غیرقابل تفویض است.

م ـ تصمیم گیری در خصوص هر موضوع دیگری كه با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مورد عمل شركت ضروری است.

ن ـ اجرای دیگر مواردی كه وزارت مسكن و شهرسازی در حدود قوانین و اساسنامه این شركت تفویض كند.

ص ـ پیشنهاد اساسنامه شركت‌های وابسته و تابعه به رئیس مجمع عمومی برای تصویب.

ع ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره شركتهای وابسته و تابعه و مدیرعامل در چهارچوب مقررات مربوط.

ف ـ مشاركت با شركتهای دولتی و غیردولتی برای اجرای اهداف شركت با تصویب رئیس مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات مربوط.

ض ـ داشتن نمایندگی سهام شركت در شركتهای وابسته و تابعه و هر گونه مشاركت با سایر شركتها.
 

ماده 15

جلسه هیأت مدیره با حضور رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل و حداقل دو نفر از اعضا رسمی است و تصمیمهای متخذه با حداقل (3) رأی موافق معتبر است. تصمیمات با ذكر نظرهای اقلیت در دفتر مخصوص ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه میرسد.
 

ماده 16

وظایف و اختیارهای رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل. 

الف ـ رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل شركت بالاترین مقام اجرایی و اداری شركت بوده و بر كلیه ادارات تابعه شركت ریاست دارد و مسئول حسن جریان كلیه امور و حفظ حقوق، منابع، اموال و سرمایه شركت است و برای اداره امور شركت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأتمدیره دارای هر گونه حقوق و اختیار قانونی بوده و نمایندگی شركت را در مقابل كلیه مقامات قضایی، كشوری، لشكری، مؤسسات، نهادها، بنیادها و اشخاص با حق توكیل غیر است و میتواند تمام یا قسمتی از اختیارهای خود را به هر یك از اعضای هیأتمدیره یا به دیگر كاركنان به تشخیص خود تفویض كند تا اداره امور مختلف سازمان را كه به این طریق به آنها محول میشود زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی بر عهده گیرند. 

ب ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأتمدیره 

ج ـ عزل، نصب، ارتقا و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اضافه كار و تصمیم گیری درباره كلیه اموال استخدامی كاركنان طبق قوانین و مقررات مربوط.

د ـ افتتاح حساب در بانكها و امضای قراردادها و اسناد تعهدآور و چكهای شركت در مركز مطابق مقررات با رئیس هیأتمدیره و مدیرعامل و یكی از اعضای هیأت مدیره است و در شعبهها، نمایندگیها و ادراه شركت،. صاحبان امضاهای مجاز و حدود اختیارات آنها با پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأتمدیره است. 

هـ ـ اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی امور شركت و بازرسی كلیه قسمتها و اداره تابعه شركت مستقیماً یا با تفویض اختیار به اعضای هیأتمدیره یا كاركنان شركت.

و ـ اهتمام در تأمین رفاه كاركنان شركت.
 

ماده 17

بازرس (حسابرس) شركت كه سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و مؤسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصی و حرفهای حسابداران ـ مصوب 1372 ـ میباشد موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آئیننامههای مرببوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شركت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه كند، همچنین كلیه وظایف و اختیاراتی را كه به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است انجام دهد. بازرس مكلف است نسخهای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی به هیأتمدیره تسلیم كند. بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به كلیه اسناد و مدارك شركت را دارد بدون اینكه در عملیات اجرایی دخالت كند و انجام وظایفش موجب وقفهای در عملیات شود.
 

ماده 18

به جز اولین سال تأسیس شركت از تاریخ تشكیل شروع و در آخر اسفند همان سال ختم میشود، سال مالی شركت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفندماه همان سال پایان مییابد.
 

ماده 19

حسابهای شركت در پایان اسنفدماه بسته میشود. ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال حداقل دو ماه قبل از تشكیل جلسه مجمع عمومی عادی سال بعد باید به بازرس تسلیم شود
 

ماده 20

مواردی كه در این اساسنامه پیشبینی نشده است بر اساس قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوط عمل میشود. این اساسنامه به موجب نامه 335/21/76 مورخ 16/2/1376 شورای نگهبان به تأئید شورای یاد شده رسیده است.